为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），中国证券投资者保护基金有限责任公司秉持客观中立的原则，不断探索开展中国资本市场投资者保护状况评估评价工作。2016年，我们不断完善评价指标体系及取值量化标准，对2807家A股上市公司在2015年度的投资者保护状况进行了评价评级，形成《中国资本市场投资者保护状况白皮书—2015年度A股上市公司投资者保护状况评价报告》（以下简称《报告》）。
《报告》以解决中小投资者保护的实际问题为导向，在评价指标设置上，我们根据投资者反映突出的现实问题和政策法规的发展变化，增加了“上市公司电话畅通情况”和“中小投资者单独计票情况”两项指标，调整了个别指标的计算方法，整体上依然围绕中小投资者的决策参与权、知情权、投资收益权三个方面设置3个一级指标，12个二级指标，49个三级指标。我们通过采集上市公司章程、年报、公告、诚信档案等公开信息开展客观评价，同时通过固定样本库投资者调查采集投资者意见开展主观评价，最终运用比较分析、归因分析、趋势分析、案例分析等方法，研究分析上市公司投资者保护的现状、变动情况及其深层次原因，总结上市公司投资者保护存在的主要问题，有针对性地提出政策建议。《报告》的主要结论及建议有：
一、上市公司投资者保护整体评价结果
（一）投资者保护评价得分和投资者满意度指数较上年均有下降
2015年度上市公司投资者保护状况评价得分为74.52分，较2014年度下滑3.22%。从主观评价来看，2015年度上市公司投资者保护满意度指数为56.24（50为中性值）。与2014年度相比，总满意度指数下降1.83，投资者对上市公司投资者保护状况总体偏满意，但满意度有所下降。
从长期趋势来看，自2003年以来，上市公司投资者保护状况评价得分保持上升态势，2015年度首次出现下降。主观满意度指数近5年均高于中性值50，但在2012年度达到最高值后，连续3年出现小幅下滑。2015年度首次出现评价得分和主观满意度双下降的情况需引起重视。
（二）知情权是投资者最关心的权利
根据投资者主观打分，我们计算出决策参与权、知情权和投资收益权三项一级指标的权重分别为30.67%、39.00%、30.33%。在三项投资者权益中，知情权始终是投资者最为关注的权利，反映出投资者希望上市公司信息披露质量和水平能够不断提高，证券市场更加公开透明。
2015年度，决策参与权保护客观评价得分70.14分，同比提升4.75%；决策参与权满意度指数为56.98，同比上升0.99。决策参与权保护得分提高主要得益于“中小股东权利行使保障状况”的明显改善，其中“独立董事提名权行使情况”得分较2014年提升了14.3%，“中小股东单独表决权落实情况”得分较高。在决策参与权的主观满意度调查中，认为“中小股东权利行使保障状况”得到改善的投资者占比达到78.16%，促使决策参与权主观满意度有所提升。
（四）知情权主观满意度微降，但客观得分有所上升
2015年度，知情权保护客观评价得分86.06分，同比提升0.52%；知情权满意度指数为58.36，同比下滑0.69。知情权保护得分提高主要得益于上市公司“网上信息披露”和“网站信息更新情况”等上市公司日常信息披露情况的得分有所提高。但在知情权的主观满意度调查中，由于投资者对上市公司“投资者关系管理活动”、“业绩快报质量”以及“重大事项信息披露”等方面的满意度较低，致使知情权满意度微降。
2015年度，投资收益权保护客观评价得分65.96分，同比下降12.85%。投资收益权满意度指数为55.59，同比下滑1.43，投资收益权是三项投资者权益中评价得分和投资者满意度最低的一项。投资收益权保护得分的下滑主要是由于上市公司价值创造、财务质量、利益输送、利润分配方面的得分均出现一定程度下滑，其中“净利润同比增速”、“净经营现金流同比增速”、“经营性现金流比例”、“存货比收入”和“派现率”降幅较大。在投资收益权的主观满意度调查中，54.54%的投资者对上市公司的利润分配情况不满意，且近五成的投资者对上市公司的价值创造能力不满意，导致投资收益权主观满意度下降。
二、投资者保护取得成绩和进步
（一）中小股东单独表决权落实情况较好
在影响中小股东利益的重大事项决策时，上市公司为中小股东提供单独表决渠道并及时披露中小股东单独表决结果，体现了对中小股东决策参与权的尊重和保护。评价发现2015年度每次股东大会表决时均对中小股东单独计票的上市公司有2315家，占所调查上市公司的82.47%，“中小股东单独表决权落实情况”指标得分91.14分，反映出上交所、深交所发布《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《上市公司规范运作指引（2015年修订）》以来，上市公司积极落实中小股东单独表决权，中小投资者行权保障状况逐步改善。
（二）董事会权限明晰程度上升
上市公司经营涉及重大事项时，明确董事会的职权范围，建立严格的审查和决策程序，能够有效保障公司股东权益。依照证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》以及深交所《中小企业板投资者权益保护指引》，我们考察本年度上市公司章程是否针对收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等业务规定了董事会审批金额上限，详细规定的事项越多，此项指标得分越高。2015年，该项指标得分为66.63分，较2014年增长4.01分，达到历史最高，反映出上市公司对董事会权限的规定越来越明确。
（三）独立董事提名权行使情况逐步改善
独立董事是中小股东在董事会的代表，中小股东自己提名选出的独立董事更具独立性，更能有效地保护自身权益。依照《公司法》等相关规定，我们考察上市公司独立董事有中小股东提名的情况，尽管此种情况目前依然较少，但保持连年增长，有中小股东提名独立董事的上市公司家数由2013年的302家增长至2015年的402家。
（四）高管薪酬与公司业绩一致程度提高
上市公司高管薪酬与公司经营业绩变动的一致程度，能够反映出高管与股东利益的一致性。依照证监会《上市公司治理准则》及深交所《中小企业板块上市公司诚信建设指引》、《上市公司规范运作指引》等规定，我们考察上市公司年度净利润变动方向，与前三名高管薪酬变动方向是否一致。该项指标2015年度得分为62.91分，较2014年度增长1.63分。从历年得分变化发现，该项指标得分虽有波动，但保持上升趋势，2015年度得分为近四年来最高。
（五）高管与投资者利益一致性得到提升
高管持股可以提升高管人员的工作积极性，对公司经营和业绩提升有积极意义，从而有利于中小投资者利益的实现。依照国务院《关于提高上市公司质量的意见》以及深交所《中小企业板投资者权益保护指引》等相关规定，我们考察年度上市公司高管持股及变动情况。调查显示，2015年末高管平均持股比例为6.82%，较2014年末提升0.32个百分点。近三年来，高管期末平均持股比例连年提升，高管持股的公司家数也连续增加，从2013年末的1484家增长至2015年末的1913家。同时，2015年度高管期末持股比例上升的上市公司有602家，比2014年366家大幅增加。
（六）上市公司业绩快报披露数量逐渐增加
上市公司业绩快报是投资者投资的重要参考，主动披露业绩快报，可更好地保障投资者的知情权。依照深交所《关于在中小企业板块上市公司中试行年度业绩快报制度有关事项的通知》和《上市公司信息披露工作指引第1号—业绩预告和业绩快报》以及上交所颁布的《关于鼓励上市公司披露年度业绩快报等有关事项的通知》等，我们考察了上市公司在2015年度的年报、中报、季报披露前是否披露了相应的业绩快报，披露越多，分数越高。2015年，该项指标得分为44.13分，较2014年增长2.11分。近三年该项指标得分取得较大进步，反映上市公司越来越注重业绩快报的披露。
（七）现金分红在制度层面进一步得到落实
上市公司持续稳定地给投资者分红派现，是保护投资者投资收益权的重要体现。依照证监会《关于加强公众股东权益保护的若干规定》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，我们考察上市公司在公司章程中对现金分红的规定是否明确且具有连续性。在考察的2807家上市公司中，明确规定以现金方式进行利润分配的有2744家，占比97.76%；规定以现金或股票方式分红的公司有7家，占比0.25%；未有明确现金分红规定的公司仅占的1.99%。该项指标得分连年走高，2015年达到历史最高97.88分。
三、不足和问题
（一）上市公司董事长与总经理兼任的情况逐渐增多
内部控制理论研究表明上市公司在治理结构、机构设置、权责分配、业务流程等方面形成相互制约、互相监督，同时兼顾运营效率可以提升对投资者权益的保护。上市公司董事长与总经理不兼任，是上市公司治理制衡性原则的基本要求。依照证监会《企业内部控制基本规范》等有关规定，我们考察上市公司董事长和总经理是否兼任。该项指标得分呈下降趋势，2015年度得分为73.85分，较2014年下降0.81分，为历年最低分，说明兼任情况逐年增加，上市公司治理的制衡性逐年下降。
（二）董监高成员诚信情况近两年呈下降趋势
上市公司董事会、监事会和高管成员保持诚信是资本市场有序运行，投资者权益得到保障的重要前提。依照《公司法》、证监会《上市公司治理准则》、深交所《上市公司诚信建设指引》以及上交所《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定，我们考察上市公司董监高人员是否遭到监管部门公开处分或处罚。2015年度“董事会成员的诚信记录”、“监事会成员的诚信记录”和“高管的诚信记录”得分分别为88.1分、97.26分和87.07分。三项指标得分虽然一直较高，但是近三年来有下降趋势。其中,“董事会成员的诚信记录”和“高管的诚信记录”得分是历史最低。
（三）上市公司业绩快报或预告的披露质量有待提高
上市公司披露的业绩快报或预告是投资者关注的重要信息，上市公司应尽力保证其准确性。依照沪深交易所《股票上市规则》、《信息披露指引》等相关规定，我们考察上市公司是否发布业绩快报更正公告，以及实际净利润能否达到业绩快报给出的预测区间下限。2015年度发布业绩快报更正公告的上市公司占比为17.96%，达到近三年最高，另外，有289家上市公司实际年度净利润未达到业绩快报给出的预测下限，反映出上市公司业绩快报质量有待提高。
（四）开展投资者关系管理互动活动方面需加强
上市公司通过举行业绩说明会、投资者接待日、组织路演等活动，介绍公司发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩等各方面情况，有助于保护投资者知情权。依照证监会《上市公司与投资者关系工作指引》等相关规定，我们考察上市公司举办业绩说明会、投资者接待日、路演等活动的情况，活动开展越多，得分越高。2015年，该项指标得分为36.21分，较上一年度下降6.13分，且近两年均出现下滑。
（五）投资者联系电话畅通情况有待提升
上市公司通过设立专门的投资者咨询电话，主动加强与投资者特别是中小投资者的沟通和交流，有利于加强对投资者知情权的保护。依照证监会《关于加强公众股东权益保护的若干规定》、《上市公司与投资者关系工作指引》，我们考察上市公司投资者联系电话畅通情况以及接听态度和是否解决问题的情况。在被调查上市公司中，三次拨打投资者联系电话均有人接听且态度友好的有1198家，不足上市公司总家数的一半；而三次拨打电话均无人接听的上市公司达到了262家。
（六）上市公司价值创造能力下降
上市公司的价值创造能力是投资者收益权能否得到保障的基础。我们设置“净资产收益率”、“经营性利润占比”、“净利润同比增速”、“净经营现金流同比增速”四项指标，来考察上市公司价值创造能力。2015年度，除“经营性利润占比”小幅上升外，“净资产收益率”、“净利润同比增速”和“经营性现金流同比增速”均出现了不同幅度的下降。
（七）上市公司财务质量得分普遍下滑
上市公司财务质量考察上市公司创造价值的可靠性和可持续性。我们设置“经营性现金流比例”、“经营活动现金流中补贴和往来款的比例”、“净经营活动现金流比营业利润”、“应收项比收入”和“存货比收入”五项指标，来考察上市公司的财务质量。2015年度，五项财务指标得分均出现不同程度的下滑。
根据上述结论，我们建议：一是进一步提高信息披露的质量，引导上市公司按照自身特点和投资者需求更加主动和有效地进行信息披露；二是进一步提高上市公司业绩快报披露准确性，建立上市公司业绩快报诚信档案，减少出现差错的情况；三是鼓励上市公司采取多种形式开展投资者互动活动，树立良好的公司形象；四是进一步加强上市公司网站、电话、邮件等与投资者直接沟通渠道的建设，切实了解投资者需求，保障投资者权益。
中国证券投资者保护基金有限责任公司
2016年12月7日
中国资本市场投资者保护状况白皮书—2015年度A股上市公司投资者保护状况评价报告（全文）