上市公司错误陈述未构成股价下跌实质原因的不担责——阿克曼诉大羚羊通讯有限责任公司案

1981年6月30日，大羚羊通讯有限责任公司（下称“大羚羊”或“发行人”）首次公开发行证券。大羚羊计划进入海外的家用故事片录像带、光碟制造和营销市场。大羚羊向美国证券交易委员会（下称“SEC”）呈交了注册陈述以及日期为1981年6月30日的招股说明书，拟包销发行70万个单位的证券，每个单位的价格为4.75美元，包含一股普通股和一个认股权证，未来某日每个认股权证可以5.75美元的价格再购买一股普通股。

招股说明书中包含了一份未经审计但有形式错误的财务报表，涉及公司8个月的财务状况，截止日期为1981年3月31日。根据这份财务报表，大羚羊的净销售额为931,301美元，净收益为211,815美元，每股收益为7美分。但大羚羊错将其子公司的一笔大额交易算在了3月，实际上公司在4月才收到上述销售款，导致招股说明书夸大了这八个月来的收益。而这八个月的真实财务情况是：净销售额共766,301美元，净收益为94,529美元，而每股收益仅为3美分。

1981年10月12日，大羚羊的股价跌至每股4美元。1981年10月13日，大羚羊向SEC报告了招股说明书存在错误陈述的情况。到1981年11月9日，即大羚羊向公众披露错误陈述的前一天，大羚羊股价进一步下跌至每股3.25美元。之后，股价开始回升，到1981年11月25日，即苏珊·阿克曼和莫瑞斯·阿克曼夫妇以及劳伦斯·库恩博士（下称“原告”）起诉之日，大羚羊的股价回升到每股3.5美元。

相关事件与股价变动情况如下：

原告向美国地区法院提出诉讼，主张根据《1933年证券法》的规定，由于招股说明书存在错误，大羚羊要为其股价下跌承担民事责任。1982年7月，大羚羊就此提出动议，主要理由是，就确定责任而言，错误陈述并没有达到重大程度，而且就损害赔偿而言，错误陈述并非造成价格下跌的实际原因。大羚羊还提出原告缺少所要求的“相对关系”，不能对发行人大羚羊提起诉讼，因为本案是“包销”发行。1982年12月，原告又起诉大羚羊的承销商—摩尔-施莱公司、喀麦隆公司、罗伯特森证券公司以及莱德劳-亚当斯-佩克公司（下称“承销商”）。随后，承销商提出动议，其理由与大羚羊的理由大致相同。

美国地区法院认定，就确定责任而言，原告“从理论上”证明了重大性，但法院对所有被告做出了判决，驳回原告依据《1933年证券法》第11条针对所有被告提出的主张，理由是既然被告已经证明，招股说明书中的错误并不是造成股价任何下跌的实际原因，被告就完成了相应的正面抗辩。同时，地区法院认为，鉴于大羚羊不是本案中相关证券的承销商，因此原告起诉作为发行人的大羚羊，缺少必需的“相对关系”。但法院认定招股说明书中的错误是重大性的，允许阿克曼夫妇起诉向其直接销售证券的承销商。阿克曼夫妇要求将所有承销商作为一类被告，但地区法院驳回了其请求，理由是阿克曼夫妇未能证明，与每个被告都存在必不可少的相对关系。

之后，原告就地区法院法官的判决提起上诉，被告为大羚羊、承销商。此外，阿克曼夫妇就地区法院拒绝将承销商作为同类被告提出上诉。美国巡回上诉法院经审理维持了地区法院的原判。