案情简介：
德克萨斯海湾硫磺公司（以下简称“TGC公司”）1957年开始在加拿大东部地区进行探矿活动。1963年11月12日，TGS公司在一个试掘矿坑中发现该矿的含铜量为1.15%，含锌量为8.64%。探矿的初步结果使TGS公司相信获得该片土地有利可图，为此TGS公司立即停止该矿坑的挖掘，并要求有关知情人士严守保密。TGS公司一方面将矿苗送往犹他州进行进一步化验，另一方面着手获得该矿坑周围的土地。12月初，矿苗的进一步化验结果显示：该矿的含铜量为1.15%，含锌量为8.26，每吨矿石中还含有3.94盎司的银，矿体长度大约为602英尺。1964年2月20日，TGS公司向其26为工资超过一定数的高级管理人员和雇员发行股票期权。1964年3月，TGS公司取得了上述土地，并于当月31日回复钻探。在1963年11月12日至1964年3月31日期间，TGS公司内的知情人士陆续买进TGS公司1135股股票而且没有买入期权，截至1964年3月31日，他们持有TGS公司8235股股票和12300股买入期权。4月9日，TGS公司挖掘的第三个钻孔正式确定了矿藏的存在位置。4月10日，TGS公司第三个钻塔挖掘的第五个钻孔进一步证实了富矿的存在。与此同时，关于TGS公司发现富矿的谣言已经在整个加拿大流传。TGS公司于4月12日下午3点向外界发出新闻稿以澄清谣言。4月13日报纸进行了报道：“在过去的几天中，TGS公司在安大略省蒂明斯地区的探矿活动受到媒体的广泛关注，并伴随着发现富有铜矿的谣言。这些报道夸大了探矿的范围，并提及关于矿藏规模和等级的方案和统计，而这一切毫无事实依据，显然来自人们的推测，而与TGS公司无关……最近在蒂明斯地区的钻探表明需要进一步钻探才能准确判断该矿的前景。截至目前的钻探尚未得出结论，但是大量外界记者的报道是不可信的，包括信息和数字均不是来自TGS公司。”不过在同一天，事先受到邀请的一位记者参观了钻探现场，TGS公司的高级管理人员决定完全披露其矿藏发现。4月16日上午9点40分，加拿大矿业部长发表声明，正式了TGS公司发现的富矿。当日上午10点，TGS公司宣布：
TGS公司在加拿大安大略省蒂明斯地区发现了以铜、锌、银为主的矿藏。目前已经完成了7个钻孔，发现并证实该矿体至少有800英尺长、300英尺宽和800英尺以上的垂直深度。初步资料显示该矿至少蕴藏2500万吨以上的矿石……
在TGS公司4月12日第一次公开披露到4月16日正式披露期间，TGS公司雇员克莱顿和克劳福特与董事科茨参与了公司股票交易。其中，克莱顿于4月15日买进TGS公司股票300股的交易指令，4月16日上午8点30分再次下达买进TGS公司股票300股的交易指令，并于4月16日成功完成该两笔交易；科茨于4月16日TGS公司正式披露后立即通过其经纪人为其家庭信托账户买进TGS公司股票2000股，科茨为该信托账户的信托人但并非受益人，于此同时，科茨的经纪人为自己和自己的客户买进TGS公司股票1500股。
在蒂明斯探矿过程中TGS公司股票的价格虽有波动但平稳上涨，从1963年11月8日的每股17.375美元缓慢上涨为1964年4月15日的29.375美元。正式披露当日即4月16日，TGS公司的股票剧烈上涨，最高价为37美元，收盘价为36.375美元。5月15日，TGS公司的股票价格为58.25美元。美国证券交易委员会以内幕交易为由提起诉讼，要求认定TGS公司及其部分员工的行为违反《1934年证券交易法》第10节（b）款和规则10b-5，部分员工进行的TGS公司股票交易行为无效。纽约南区法院经审理认定：（1）1964年4月19日前进行的内幕交易并不违法，因为在此之前探矿结果还不属于“重要事实”；（2）克莱顿和克劳福特行为违反了法律，因为他们在4月9日之后进行交易；（3）科茨在正式披露前没有进行交易，因此科茨的行为并不违法。克莱顿和克劳福特就一审判决中认定其违法的部分提起上诉，证券交易委员会就判决的其余部分——认定TGS公司及其部分员工（克莱顿和克劳福特除外）并不违法部分提起上诉。
法律评析：
内幕信息的认定是审理本案的关键。法律并不仅仅因为内部人可能比外部投资者更了解公司就理所当然地限制其对公司的投资。只有情况费用一般且一经披露将引起公司股价重大波动的情形下，内部人才承担信息披露义务，否则应当戒绝公司股票交易。由此可见，内幕信息的构成要件通常包括两点：非公开性和重大性。前者指内部人持有尚未为市场上一般投资者所知悉的信息；后者是指该信息公开可能引起股票价格的重大波动。
从内幕交易的构成要件来看，TGS公司及其部分员工1964年4月9日前所获得的探矿信息并未公开，符合非公开性的要求；TGS公司部分员工据此不断买进公司股票和期权的行为表明他们已经预见到该信息的公开将引起公司股票的剧烈上涨，探矿谣言的流传进一步表明投资者对这一信息的关注，该信息披露后TGS公司股票价格的剧烈上涨也印证了该信息的重大性。因此，1964年4月9日前TGS公司所获得的关于矿藏的信息属于内幕信息，因此获知该信息的内幕人员在披露之前不得进行公司股票的交易，否则即构成内幕交易，应当承担相应的法律责任。
美国证券交易委员会对利用内幕信息从事交易之人、传播内幕信息之人以及在违法行为发生时直接或间接控制实施该违法行为的人向法院提起诉讼，法院可以对其处以民事罚款。对实施违法行为之人所处的罚款数额由法院根据事实和具体情况确定，但不超过因该违法所得和因销售行为或传播信息而获得的利益或避免的损失的三倍。对控制人所处的罚款数额也由法院根据事实和具体情况确定，但不超过100万美元，或因被控制人的违法行为而获得的利益或避免的损失的三倍。